对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。中国好项目暨工商领导人（贵阳）金融创新访问交流团导师深度解析“对赌协议”。
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
如果你还是听不懂的话那小编教你1分钟读懂“对赌协议”
【结论】
1、对赌协议，风投与企业的“赌博”。
2、敢赌说明你自信。
【理解】
（1）企业自己对自己估值: 1亿元
企业对自己今年利润预测:2000万元
（2）投资机构对他估值:5000万元
投资公司对该企业利润预测:1000万元
（3）现在，投资公司投资1000万。
【对赌协议】
如果最终达成2000万利润，则按企业自己的估值 1亿算。投资机构占10%股份。
如果最终达成1000万的利润，则按投资公司对企业的估值5000万计算，投资机构占20%的股份。
案例
融资方：腾讯
投资方：高盛
签订时间：2009
主要内容：当时马化腾并不看好腾讯股价，于是卖出一份看涨期权，收取期权费。两年后如果股价低于67港元，马化腾就可获得对方的期权费；如果股价高于67港元，马化腾就必须以67港元的价格将腾讯股票卖给对方。
融资方：深南电A
投资方：杰润（新加坡）私营公司（高盛全资子公司）
签订时间：2008
主要内容：合约有效期2008年3月1日至12月31日。当国际石油浮动价高于每桶62美元，深南电每月最多获利额30万美元；反之，国际油价每下跌1美元，高盛杰润则将多获利40万美元。
总结
所以说对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。
